环刚度试验机

公告]向日葵:浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对

发布日期:2021-09-14 21:02   来源:未知   阅读:

  2018年9月10日收到贵部下发的《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重

  组问询函》(创业板许可类重组问询函【2018】第38号,以下简称“《重组问询函》”)。

  核查意见》(以下简称“本核查意见”),具体内容如下:(除特别说明,本核查意

  据推定为一致行动人的情形,具体为:(一)投资者之间有股权控制关系;(二)

  之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;(七)持有投资者30%以上股

  事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;(九)持有投资者30%以

  所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;(十一)上市公司董事、

  本次交易完成前,吴建龙直接持有向日葵194,495,217股股份,占向日葵总

  股本的17.37%,并通过浙江盈凖投资股份有限公司间接控制向日葵15,279,000

  股股份,占向日葵总股本的1.36%,也即吴建龙合计控制向日葵209,774,217股

  股份,占向日葵总股本的18.73%,为向日葵所支配表决权最多的股东,为向日

  1,402,818,867股。本次交易完成后,吴建龙直接及通过浙江盈凖投资股份有限公

  司间接合计控制向日葵14.95%的股份,胡爱通过向日葵投资间接控制向日葵

  20.18%的股份,又因为吴建龙和胡爱系夫妻关系,也即吴建龙和胡爱共计控制向

  日葵35.13%的股份,为向日葵所支配表决权最多的股东。因此,本次交易完成

  是该等股份亦均系夫妻共同财产,最终支配权仍属于吴建龙和胡爱共同享有;2)

  本次交易前,向日葵投资99%的股权属于夫妻共同财产,本次交易完成后,向日

  盈率约为28.85倍。草案中在结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析贝

  料药相关资产的交易方案公开披露信息;通过同花顺iFinD查询了与贝得药业主

  告期内各期,克拉霉素原料药的销售收入占比分为别86.17%、78.55%、71.84%,

  毛利占比分别为87.72%、65.01%、38.62%。根据本次评估对未来年度主营业务

  收入及毛利的预测,2019-2022年度,原料药的占比将继续下降,制剂的占比继

  率均值4.73倍;交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率为11.38倍,低于市场

  同类交易的市盈率均值14.91倍。本次交易作价公允,不存在损害中小投资者利

  司,截至本次交易的评估基准日2018年6月30日,同行业上市公司市值情况如

  本次贝得药业交易价格以2018年度承诺的净利润计算的市盈率约为28.85

  倍,可比上市公司静态市盈率平均值为34.25倍,LED大灯+定速巡航入门版车型就很香买它准没错!。本次交易价格对应的市盈率低

  问题3、向日葵投资承诺贝得药业2018年、2019年、2020年、2021年、

  2022年实现的经审计的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算

  模及份额变动情况、截至目前业绩情况等,量化分析贝得药业2018年-2022年

  报告期内,克拉霉素原料药销量2017年下降了13%,主要由于2017年印度

  的证书到期所致,2018年1-6月销量较去年同期有所增长,标的公司在克拉霉素

  的增长但增幅有限。另外标的公司克拉霉素原料药取得的环评批复年产能为200

  2018年受原料硫氰酸红霉素的价格上涨有所回升,结合当前情况来看,硫氰酸

  红霉素持续上涨,也带动了克拉霉素原料药单价的上涨,截至2018年7月底,

  样本公立医院终端的年平均销售总额为40,922万元,具有较大的增长空间。出

  2018年7-12月的市场占有率按照2018年1-7月已销售金额及预估8-12月

  金额进行预测,2018年1-7月销售额已达全年目标销售额的56%,完成度较高。

  从上表可以看出,标的公司在江西、浙江、福建、山西等地有较高的市场占有率,

  因是2017年该产品开始通过投标模式销售,而2016年由于大部分省份尚未执行

  料硫氰酸红霉素价格不断上涨,截至2018年7月,硫氰酸红霉素价格已达到390

  品生产严格按GMP要求进行,原料药(克拉霉素)、原料药(拉西地平)、冻干

  原料药及制剂的技术研发工作,在产品工艺改进、研发提升日趋成熟时,2011

  利,专利名称为“拉西地平分散片及其制备方法”,有限期20年。2014年2月

  素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。目前已

  挥了产能协同效应,有利于增强企业盈利能力,提高标的公司产品的整体竞争力。

  与生产的范围并延伸产品生产价值链。贝得药业主要核心技术人员具有15-20年

  的医药行业从业经验,在医药的研发、生产和质量控制等领域具有较深厚的积淀。

  截至2018年6月30日,贝得药业取得药品生产批件20个,已获得授权的专利

  握“两票制”带来的市场机会,通过投标模式已取得了一定的成效,另一方面贝得

  市场二、三位,其剂型为分散片剂。2017年以来,随着全国各省份两票制的陆

  机遇,通过采用投标模式进行销售,产品在27个省份成功中标,并在18个省份

  元,年同比增长 10.92%。钙拮抗剂是最主要的抗高血压药物之一,市场份额占

  30.38%,约为156亿元。拉西地平在各类钙拮抗剂产品中具有良好的产品优势,

  最近三年样本公立医院终端的年平均销售总额为40,922万元,未来具有较大的

  增长空间。标的公司拉西地平分散片于2015年开始投放市场,在投放市场不久

  后即取得了快速增长,报告期内实现销售收入分别为272.02万元、1,637.81万元、

  1,812.50万元,年复合增长率达265.05%,市场占有率大幅提高。

  标的公司目前业绩实现情况良好,自评估基准日以来,贝得药业2018年 7-8

  月未经审计的销售收入合计为4,429.03万元,评估预测2018年7-12月营业收入

  为13,567.72万元,已完成预测收入的33%,实现情况较好。随着两票制的深入

  经核查,独立财务顾问认为,贝得药业2018年-2022年预测营业收入、毛利

  待验、入库管理程序》、《物料称重管理程序》、《物料的有效期、复检期及贮存期

  程序》、《非生产人员进出生产车间管理程序》、《生产线物料的领、补、退管理程

  序》、《生产过程管理程序》、《中间站管理程序》、《复核管理程序》等管理程序,

  换包装、分装管理程序》、《包装过程管理程序》等管理程序,对药品包装环节进

  程序》、《退货品的处理程序》、《产品返工管理程序》、《质量事故管理程序》等制

  售后等环节,进一步加强其内部控制制度的执行。自2010年至今,贝得药业未

  2014年,因群众投诉贝得药业厂区周边异味较重,2014年8月4日,绍兴

  行监测,在贝得药业厂界东北面(上风向)和厂界西南面(下风向)各采集空气,

  空气样品经绍兴市环境监测中心站分析恶臭指标分别为<10、45,超过国家规定

  采取有效整改措施并履行完毕行政处罚。根据绍兴市环境保护局越城区(高新区)

  分局出具的证明,贝得药业自2015年至今没有发生过重大环境污染事故,没有

  注:当产品存在质量问题、外包装破损以及发生滞销等情况时,需与贝得药业协商同意后方

  况相符;报告期内退换货情况主要系运输导致的外包装破损以及发货错误(规格)

  贝得药业拥有了完整的产业链体系,已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉

  年,雅培市场份额达47.48%,恒瑞医药紧随其后,市场份额达32.66%,其余公

  司均在10%以下。报告期内各期,恒瑞医药均系贝得药业的重要客户,能够进入

  克拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。

  与生产的范围并延伸产品生产价值链。截至2018年6月30日,贝得药业取得药

  报告期内,克拉霉素原料药销售占标的公司总销售收入比重分为别86.17%、

  78.55%、71.84%。从收入占比来看,报告期内尽管克拉霉素收入占比较高,但

  从盈利结构角度分析,报告期内贝得药业克拉霉素毛利占比分别为87.72%、

  问题11、贝得药业产品拉西地平分散片2016年、2017年、2018年上半年

  实现的营业收入分别为272.02万元、1,637.81万元、1,812.50万元。请结合市场

  况;通过省级药品集中采购平台,查询了拉西地平分散片在终端医院的销售情况。

  自2003年以来一直稳步增长,2011年受到针对162种抗高血压药物降价的政策

  影响,增幅有所放缓,但随后增长速度持续恢复。2016年全国医院市场中高血

  压药物市场规模达到516亿元,年同比增长10.92%。钙拮抗剂是最主要的抗高

  样本公立医院终端的年平均销售总额为40,922万元,具有较大的增长空间。

  市场二、三位,其剂型为分散片剂。2017年以来,随着全国各省份两票制的陆

  机遇,通过采用投标模式进行销售,产品在27个省份成功中标,并在18个省份

  品的销售收入增长迅速,报告期内年复合增长率达265.05%,近年来该产品的市

  贝得药业产品拉西地平分散片2016年、2017年、2018年上半年实现的营业

  为主。随着2017年以来国家开始逐步推行两票制,较多省份开始新一轮招投标

  的机会。截至2018年6月末,公司拉西地平分散片已先后在27个省份中标,并

  平台上查询。根据集中采购平台的查询情况,2016年、2017年、2018年1-6月

  注:该数据通过药品集中采购平台查询,包括投标模式和代理模式两种销售模式下标的公司

  一致性评价预测产生的资本性支出分别为1,070万元、1,070万元、790万元、

  1,550万元、1,540万元。请说明上述费用预测的依据以及合理性。请独立财务

  支出的具体计划、相关费用实际发生的明细、与外部机构签订的《技术开发合同》,

  和疗效一致性评价的意见》(国办发[2016]8号),2016年5月26日,国家食品

  致性评价的意见〉有关事项的公告》(2016年第106号),明确规定了仿制药一

  2018年底前完成一致性评价,但为了巩固竞争优势、抢占市场先机,贝得药业

  意见出具之日,克拉霉素片处于BE试验阶段,辛伐他汀片已完成工艺验证阶段,

  交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)和《浙江贝得药业有限公

  司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》(以下简称“《防范控股股东及关联

  方占用公司资金制度》”),制度严格执行对上市公司关联方资金占用的管理标准,www.011ru.cn