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深圳万城节能股份有限公司公开转让说明书

发布日期:2021-07-29 19:44   来源:未知   阅读:

  深圳万城节能股份有限公司 ShenzhenWanchengEnergyCo.,Ltd. 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 华创证券有限责任公司 二〇一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特提示投资者对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:一、公司营运资金不足的风险 合同能源管理模式需要公司承担项目全部投资的资金,公司只有在项目完工产生节能效益后才能分享收益,并且合同执行期较长,存在客户因为经营状况等问题不能按约定返还节能收益的风险。若公司没有良好的资金支持,公司新项目的开拓可能会受到一定的影响。 二、合同期限较长可能会有收款波动的风险 公司目前签订的合同能源管理项目回款期大多为3年至6年,如果在回款期内出现客户停止营业、客户出现违约、设备意外损毁等情况,可能会有部分合同款项无法回收的风险。 三、公司累计未弥补亏损金额较大的风险 截至2015年7月31日,公司累积未分配利润为-7,687,069.52元,公司累积未弥补亏损金额较大。公司在弥补完成以前年度累积亏损后,方可以向股东进行分红。由于公司历史未弥补亏损金额较大,预计在短期内,公司可能不具备分红的条件。 四、控股股东控制不当的风险 公司股东董晓峰和于爱华夫妇系公司的控股股东和实际控制人。董晓峰先生直接持有公司34.75%的股份,通过融通万城间接持有公司7.36%的股份;其配偶于爱华女士直接持有公司8.51%的股份,通过融通万城间接持有公司0.82%的股份;两人合计持有公司51.44%的股份。董晓峰先生担任公司董事长、总经理,于爱华女士担任公司董事。董晓峰和于爱华夫妇对公司生产经营、人事、财务管理均具有控制权。若公司控股股东董晓峰和于爱华夫妇利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进行不当控制,可能损害公司和小股东利益。 五、公司治理水平不足的风险 报告期内,公司存在对外投资、对外担保、关联交易、财务等方面不规范的情况,通过中介机构辅导,上述方面都得到较好地清理和规范,各项管理制度逐步建立并完善,公司管理层已经承诺严格遵守公司各项制度,并按规定流程和程序严格执行。因公司相关制度执行时间较短等,公司在未来经营中可能会出现有关制度未严格履行所引起的风险。 六、搬迁风险 公司与深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司签订了《科兴科学园租赁合同》,公司租赁的该办公场所并未办理房地产权证。 因租赁的办公场所未取得权属证书存在一定的法律瑕疵,公司与深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司签订的《科兴科学园租赁合同》可能存在被确认无效的法律风险。若该等法律风险发生,公司的办公场所存在搬迁风险,可能会对公司日常办公造成一定的影响。 目录 释义......1 第一节 公司基本情况......4 一、简要情况......4 二、股份代码、简称、挂牌日期......5 三、公司股权及股东情况......7 四、公司设立以来的股本变化情况......13 五、公司重大资产重组情况......26 六、分公司的基本情况......29 七、董事、监事、高级管理人员基本情况......30 八、公司最近两年及一期主要数据及财务指标......33 九、与本次挂牌有关的中介机构......34 第二节 公司业务......36 一、公司主要业务及主要产品或服务......36 二、公司内部组织结构图和业务流程......37 三、公司业务相关的关键资源要素......39 四、公司业务经营情况......47 五、公司的商业模式......54 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......57 第三节 公司治理......68 一、公司治理机制的建立及运行情况......68 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估......69 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无违法违规行为情况说明...72 四、公司独立性情况......72 五、同业竞争情况......74 六、公司对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况......74 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......75 八、最近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况......78 九、未决诉讼或仲裁......80 十、其他事项......80 第四节 公司财务......82 一、财务报表......82 二、审计意见......88 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计......88 四、报告期的主要财务指标分析......102 五、报告期内盈利情况......109 六、公司主要资产情况......119 七、公司主要负债情况......135 八、公司股东权益情况......144 九、现金流量变动情况分析......146 十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......149 十一、非关联资金往来......162 十二、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重 要事项......164 十三、公司报告期内资产评估情况......167 十四、股利分配政策和报告期内的分配情况......168 十五、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估169 十六、报告期内公司纳税情况......170第五节 有关声明......171 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......171 二、主办券商声明......172 三、律师事务所声明......173 四、会计师事务所声明......174 五、资产评估机构声明......175第六节 附件......176 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司/本公司/万城股 指 深圳万城节能股份有限公司 份/万城节能 深圳市万城节能科技有限公司,系万城股份前身,该企业名 万城有限 指 称自2012年2月使用至2012年12月 深圳市海文科技有限公司,系万城股份前身,该企业名称自 海文科技 指 2006年9月使用至2010年8月 深圳市慧光光电有限公司,系万城股份前身,该企业名称自 慧光光电 指 2010年8月使用至2012年2月 重庆分公司 指 深圳万城节能股份有限公司重庆分公司 青岛分公司 指 深圳万城节能股份有限公司青岛分公司 融通万城 指 深圳市融通万城投资合伙企业(有限合伙) 同盈华泰 指 深圳市同盈华泰投资合伙企业(有限合伙) 中诚万通 指 深圳市中诚万通科技有限公司 驰悦科技 指 深圳市驰悦科技有限公司 深圳水鑫投资管理有限公司,前身深圳碳战投资管理有限公 水鑫投资 指 司,2014年4月24日更名 容汇行 指 深圳市容汇行投资企业(有限合伙) 车友援 指 深圳市车友援信息技术有限公司 鹏联物流 指 上海鹏联物流有限公司 万慈教育 指 韶关市万慈教育投资有限公司 实验学校 指 韶关市一中实验学校 同盈基金 指 深圳同盈股权投资基金管理有限公司 中金万通 指 中金万通资本管理(青岛)有限公司 1 青岛企融通源 指 青岛企融通源股权投资基金企业(有限合伙) 华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司 重庆百货大楼股份有限公司沙坪商场、渝北商场、长寿商场、 涪陵商场、南坪商场、乐山商场、泸州商场、九龙商场等及 包 重庆百货 括 重庆商社新世纪百货连锁经营公司北碚商都、南充商都、万 州商都、涪陵商都、南充商都、开县商都等 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 深圳万城节能股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳万城节能股份有限公司董事会 监事会 指 深圳万城节能股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司章程》 指 深圳万城节能股份有限公司章程 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 三会议事规则 指 则》 全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统 证监会/中国证监会指 中国证券监督管理委员会 挂牌 指 公司在全国股份转让系统进行股份公开转让的行为 主办券商/华创证券指 华创证券有限责任公司 律师/中银律师 指 北京市中银(深圳)律师事务所 会计师/审计机构指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师/评估机构指 开元资产评估有限公司 元/万元 指 人民币元、人民币万元 节能服务业 指 为企业和项目在节能减排等方面提供服务和支持的产业 2 一种以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的 合同能源管理 指 节能投资方式 合同能源管理,英文简称EMC,英文全称:EnergyManagement EMC 指 Contracting CE认证代表欧洲统一(CONFORMITEEUROPEENNE),表示其 CE 指 符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令所要 表达的要求 由欧盟立法制定的一项强制性标准,它的全称是《关于限制 在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restrictionof RoHS 指 HazardousSubstances),主要用于规范电子电气产品的材料及 工艺标准,使之更加有利于人体健康及环境保护 EMCA 指 中国节能服务协会节能服务产业委员会 LED 指 指发光二极管,是一种可以将电能转换为光能的电子器件 LED照明 指 采用LED作为光源的照明方式 亦称煤当量,具有统一的热值标准。我国规定每千克标准煤 标准煤 指 的热值为7000千卡。将不同品种、不同含量的能源按各自 不同的热值换算成每千克热值为7000千卡的标准煤 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 3 第一节 公司基本情况 一、简要情况 中文名称:深圳万城节能股份有限公司 英文名称:ShenzhenWanchengEnergyCo.,Ltd 企业类型:非上市股份有限公司 注册资本:人民币1939.5061万元 法定代表人:董晓峰 注册号: 组织机构代码:79388064-1 有限公司设立日期: 2006年9月29日 股份公司设立日期:2012年12月17日 住址:深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋3单元1701号单元 电线 传线 网址:http://电子邮箱: 董事会秘书:黄瑾 信息披露负责人:黄瑾 所属行业:节能环保行业 经营范围:一般经营项目:节能评估(凭资质证书经营)、节能项目策划、设 4 计;合同能源管理;电子产品、光电产品、节能产品、节能照明的销售、技术开发并提供相关技术服务及安装工程;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 主要业务:以合同能源管理模式从事室内建筑节能项目的研发、安装调试、运营管理服务和节能产品的销售,报告期内主要专注于照明节能领域。 二、 股份代码、简称、挂牌日期 (一)挂牌基本情况 1、股份代码: 2、股票简称:万城节能 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:人民币1.00元 5、股票总量:19,395,061股 6、挂牌日期:年月日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形 根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制 5 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。 根据《公司章程》第二十五条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人董晓峰和于爱华、其他董事、监事及高级管理人员签署了《深圳万城节能股份有限公司股东对所持股份自愿锁定的承诺函》。 公司控股股东、董事长兼总经理董晓峰承诺:本人作为公司控股股东、实际控制人及董事长、总经理,承诺在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人若自公司离职,在离职后半年内,不转让所持有的公司股份。 公司控股股东、董事于爱华承诺:本人作为公司股东、实际控制人董晓峰之妻及董事,承诺在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本人在担任公司董事期间,每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人若自公司离职,在离职后半年内,不转让所持有的公司股份。 公司董事李志刚、钱志强、滕沼川承诺:本人作为公司的董事,承诺在担任公司董事期间,每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人若自公司离职,在离职后半年内,不转让所持有的公司股份。 6 公司监事董宇承诺:本人作为公司的监事,承诺在担任公司监事期间,每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人若自公司离职,在离职后半年内,不转让所持有的公司股份”。 3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 截至本公开转让说明书披露之日,公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下: 本次可进入全国 序 股东名称/ 股份数量 持股比例(%) 股份转让系统转 限售原因 号 姓名 (股) 让的数量(股) 实际控制人、董事、 1 董晓峰 6,740,000 34.75 1,685,000 高级管理人员 2 于爱华 1,650,000 8.51 412,500 实际控制人、董事 3 谢争江 3,140,000 16.19 3,140,000 —— 4 同盈华泰 1,939,506 10.00 1,939,506 —— 实际控制人、董事间 5 融通万城 1,745,555 9.00 581,851 接持股(注1) 6 李志刚 1,100,000 5.67 275,000 董事、高级管理人员 7 钱志强 1,100,000 5.67 275,000 董事 8 刘素珍 770,000 3.97 770,000 —— 9 滕沼川 770,000 3.97 192,500 董事 10 董宇 440,000 2.27 110,000 监事 合计 19,395,061 100 9,354,909 注1:融通万城是公司控股股东、实际控制人董晓峰、于爱华与股东刘素珍共同设立的合伙企业,于爱华为融通万城的执行事务合伙人,故融通万城由公司实际控制人控制,根据实际控制人的承诺以及便于中国证券登记结算有限责任公司登记股份,在挂牌日可转让的股份为581,851.00股。 三、公司股权及股东情况 (一)股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日,公司的股权结构图如下: 7 深圳市同盈华泰投资合 深圳市融通万城投资合 伙企业(有限合伙) 伙企业(有限合伙) 董 于 谢 李 钱 刘 滕 董 晓 爱 争 志 志 素 沼 宇 峰 华 江 刚 强 珍 川 34.75% 8.51% 16.19% 10% 9% 5.67% 5.67% 3.97% 3.97% 2.27% 深圳万城节能股份有限公司 (二)股东情况 1、控股股东及其实际控制人基本情况 公司股东董晓峰先生和于爱华女士系夫妻关系。董晓峰先生直接持有公司34.75%的股份,通过融通万城间接持有公司7.36%的股份;其配偶于爱华女士直接持有公司8.51%的股份,通过融通万城间接持有公司0.82%的股份;两人合计持有公司51.44%的股份。董晓峰先生担任公司董事长、总经理,于爱华女士担任公司董事;董晓峰和于爱华夫妇能够对公司股东大会、董事会决议施加重大影响,对董事和高级管理人员的提名起决定性作用,对公司的生产经营具有较强的控制力。因此,董晓峰和于爱华夫妇系公司的控股股东和实际控制人。 董晓峰先生:男,1971年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1997年5月至1998年8月在深圳市富安实业发展有限公司担任办公室主任;1998年9月至2000年10月在深圳市深蓝科实业发展有限公司担任总经理;2000年11月至2006年8月在黄山牯牛降旅游发展有限公司担任总经理;2006年9月至2008年4月在海文科技担任销售部经理;2008年5月至2012年12月在公司担任执行董事兼总经理;2012年12月至今在公司担任董事长,并自2015年9月起兼任总经理。 于爱华女士:女,1980年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1996年至1998年在深圳镇和珠宝有限公司担任销售员;1998年至2011 8 年在深圳泉粤珠宝有限公司担任董事;2012年10月31日起至今担任公司董事,兼采购部经理。 公司的控股股东、实际控制人在两年内未发生变化。 2、公司前十名股东及其持股比例 截至本公开转让说明书签署之日,公司的前十名股东及持股比例如下: 是否质押或其 序号 股东名称/姓名 股份数量(股) 持股比例(%) 股东性质 他争议事项 1 董晓峰 6,740,000 34.75 境内自然人 否 2 于爱华 1,650,000 8.51 境内自然人 否 3 谢争江 3,140,000 16.19 境内自然人 否 4 同盈华泰 1,939,506 10.00 境内合伙企业 否 5 融通万城 1,745,555 9.00 境内合伙企业 否 6 李志刚 1,100,000 5.67 境内自然人 否 7 钱志强 1,100,000 5.67 境内自然人 否 8 刘素珍 770,000 3.97 境内自然人 否 9 滕沼川 770,000 3.97 境内自然人 否 10 董宇 440,000 2.27 境内自然人 否 合计 19,395,061 100 —— 3、持有公司5%以上股份的股东基本情况 (1)董晓峰 公司控股股东及实际控制人董晓峰先生的基本情况,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“(二)股东情况”之“1、控股股东及其实际控制人基本情况”。 (2)于爱华 公司控股股东及实际控制人于爱华女士的基本情况,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“(二)股东情况”之“1、控股股东及其实际控制人基本情况”。 (3)谢争江 9 谢争江先生:男,1971年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1992年9月至1994年3月在新疆克拉玛依市工业局供销科任科员;1994年4月至2001年1月作为个体户从事个体经营;2001年2月至2005年9月在深圳市捷尔盛商贸发展有限公司担任副总经理;2005年10月至2012年5月在同盈基金担任副总经理;2012年5月至今在同盈基金担任执行董事兼总经理。 (4)同盈华泰 同盈华泰:成立于2013年9月16日,注册号为,经营场所为深圳市南山区科苑北路科兴科学园B栋2单元16层,市场主体类型为有限合伙企业,认缴出资额为10,000万元人民币;合伙期限自2013年9月16日起至2021年9月16日止,执行事务合伙人为同盈基金。经营范围:一般经营项目:投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资、投资管理、投资咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)。 同盈华泰是一家有限合伙企业,合伙人共计31名,其中同盈基金为普通合伙人并担任执行事务合伙人,其余30名为有限合伙人。同盈华泰的合伙人及出资情况如下表: 序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人属性 合伙人类别 1 同盈基金 3300 33.00 私募基金管理人 普通合伙人 2 郑佩宗 700 7.00 自然人 有限合伙人 3 侯丽华 500 5.00 自然人 有限合伙人 4 常鹏 500 5.00 自然人 有限合伙人 5 桑苏杭 500 5.00 自然人 有限合伙人 6 周俊 400 4.00 自然人 有限合伙人 7 王宁和 300 3.00 自然人 有限合伙人 8 吴喜耀 300 3.00 自然人 有限合伙人 9 耿安稳 200 2.00 自然人 有限合伙人 10 周波 200 2.00 自然人 有限合伙人 11 黄世轩 200 2.00 自然人 有限合伙人 12 瞿伟康 200 2.00 自然人 有限合伙人 10 序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人属性 合伙人类别 13 邱红云 200 2.00 自然人 有限合伙人 14 王柳柳 200 2.00 自然人 有限合伙人 15 钱金水 200 2.00 自然人 有限合伙人 16 张建梅 200 2.00 自然人 有限合伙人 17 吴名 200 2.00 自然人 有限合伙人 18 曲万德 200 2.00 自然人 有限合伙人 19 顾生兴 200 2.00 自然人 有限合伙人 20 黄彬 200 2.00 自然人 有限合伙人 21 倪曦 100 1.00 自然人 有限合伙人 22 单洁琼 100 1.00 自然人 有限合伙人 23 钱红贤 100 1.00 自然人 有限合伙人 24 罗娟 100 1.00 自然人 有限合伙人 25 武春华 100 1.00 自然人 有限合伙人 26 陈刚 100 1.00 自然人 有限合伙人 27 蒋立新 100 1.00 自然人 有限合伙人 28 蔡少华 100 1.00 自然人 有限合伙人 29 缪静 100 1.00 自然人 有限合伙人 30 王硕锋 100 1.00 自然人 有限合伙人 31 李超 100 1.00 自然人 有限合伙人 合计 10000 100 同盈华泰是私募投资基金,其备案时间为2015年10月30日;其基金管理人同盈基金于2014年5月20日完成登记。 (5)融通万城 融通万城:成立于2014年11月14日,注册号为,经营场所为深圳市南山区粤海街道科苑路15科兴科学园B栋3单元1703号单元,市场主体类型为有限合伙企业,认缴出资额为330万元人民币,实缴出资额为180万元人民币;合伙期限自2014年11月14日起至2034年11月12日止,执 11 行事务合伙人为于爱华。经营范围:一般经营项目:投资科技型企业或其它企业和项目;信息咨询(不含限制项目)。 融通万城的合伙人及出资情况如下表: 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类别 1 董晓峰 270 81.82 有限合伙人 2 刘素珍 30 9.09 有限合伙人 3 于爱华 30 9.09 普通合伙人 合计 330 100 融通万城为公司控股股东董晓峰、于爱华和另一股东刘素珍共同出资设立的有限合伙企业,不存在非公开募集资金设立的情形,亦不存在聘用基金管理人的情形,因此,融通万城不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。 (6) 李志刚 李志刚先生:男,1979年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年8月至2001年7月在山东东方国际贸易股份有限公司担任经理助理;2001年11月至2007年12月在海尔集团分别担任江西分公司通讯服务经理、黑龙江分公司通讯服务经理、上海分公司通讯服务经理、通讯总部海外服务部长;2008年7月至2011年12月在新可安中国总部担任华南大区服务经理;2011年12月至今在公司担任市场总监;自2015年1月5日起至今担任公司董事,自2015年9月30日兼任副总经理。 (7)钱志强 钱志强先生:1979年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2002年至2003年在上海航空测控技术研究所担任研究员;2003年至2006年在 赛龙通信中国有限公司担任研究员;2006年至2011年在ZETEX(ASIA)担任中国区技术总监/副总经理;2012年至今在公司担任技术总监; 自2012年10月30日起至今担任公司董事,兼任技术总监。 12 4、公司股份是否存在质押或其他争议事项 公司全体股东签署承诺函确认:其持有的公司股份为其真实持有,未以任何方式代第三方持有,亦不存在第三方代其持有公司股份的情形;其持有的公司股份未设置质押担保,该等股份亦未被司法机关依法冻结,且基于该等股份依法行使股东权利无任何法律障碍,不存在纠纷或者潜在纠纷。 5、股东相互间的关联关系 (1)董晓峰和于爱华系夫妻关系,董晓峰与董宇系兄弟关系。 (2)董晓峰、于爱华和刘素珍除直接持有公司股份外,同时为公司股东融通万城的合伙人,于爱华为融通万城的执行事务合伙人。 (3)公司股东谢争江持有同盈基金3%的股权并担任总经理兼执行董事,同盈基金为公司股东同盈华泰的执行合伙人,谢争江担任同盈华泰的执行合伙人委派代表。 除此之外,公司股东之间不存在其他关联关系。 四、公司设立以来的股本变化情况 (一) 2006年9月,公司前身海文科技设立 2006年9月26日,深圳市工商行政管理局下发[2006]第511696号《名称预先核准通知书》,同意预先核准“深圳市海文科技有限公司”名称。 2006年9月27日,董钢、董宇、深圳市佳乐清洁服务有限公司共同签署了《深圳市海文科技有限公司章程》,公司注册资本为10万元,其中:董钢4.9万元,占比49%;董宇4.9万元,占比49%;深圳市佳乐清洁服务有限公司0.2万元,占比2%。 2006年9月27日,深圳张道光会计师事务所出具道光(2006)验字第406号《验资报告》,经审验,截至2006年9月27日止,海文科技已收到股东第一期投入的资本3万元,全部为货币资金投入。 关于第二期7万元的出资额,海文科技公司章程约定自公司注册登记之日起两年内缴足,深圳张道光会计师事务所于2008年5月20日出具编号为深道光验字 13 [2008]117号《验资报告》,审验截至2008年5月19日止,各股东已缴纳原认缴资本金7万元。 2006年9月29日,深圳市工商行政管理局核准了海文科技的设立,并核发注册号为的《企业法人营业执照》。 海文科技设立时的股权结构为: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 董钢 4.90 49.00 货币 2 董宇 4.90 49.00 货币 3 深圳市佳乐清洁服务有限公司 0.20 2.00 货币 合计 10.00 100 (二) 2008年5月,第一次股权转让及第一次增资 2008年5月8日,经海文科技股东会决议同意:1、深圳市佳乐清洁服务有限公司将所持海文科技2%的股权以100元转让给董晓峰;董钢将所持海文科技31%的股权以300元转让给董晓峰;董宇将所持海文科技19%的股权以300元转让给董晓峰,将所持海文科技12%的股权以300元转让给刘素珍。2、公司注册资本增加到80万元,各股东同比例增资。 2008年5月9日,深圳市佳乐清洁服务有限公司、董钢、董宇、董晓峰与刘素珍共同签订了《股权转让协议书》。2008年5月16日,深圳市公证处进行了公证,并出具了编号为(2008)深证字第39753号《公证书》。 2008年5月20日,深圳张道光会计师事务所出具了编号为深道光验字[2008]117号《验资报告》,审验截至2008年5月19日止,各股东共补缴及增加投入资本77万元,全部为货币资金投入,其中补足原认缴资本金7万元,增资70万元。 2008年5月26日,海文科技在深圳市工商行政管理局完成了变更登记,本次股权转让和增资完成后,海文科技的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 14 1 董晓峰 41.60 52.00 货币 2 董钢 14.40 18.00 货币 3 董宇 14.40 18.00 货币 4 刘素珍 9.60 12.00 货币 合计 80.00 100.00 (三) 2009年4月,第二次股权转让 2009年4月13日,经海文科技股东会决议同意:董钢将所持海文科技18%的股权以100元转让给董晓峰;董宇将所持海文科技18%的股权以100元转让给刘素珍。 2009年4月16日,董钢、董宇、董晓峰和刘素珍共同签订了《股权转让协议书》;2009年4月20日,深圳市公证处进行了公证,并出具了编号为(2009)深证字第48880号《公证书》。 2009年4月22日,海文科技在深圳市工商行政管理局完成了变更登记,本次股权转让后,海文科技的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 董晓峰 56.00 70.00 货币 2 刘素珍 24.00 30.00 货币 合计 80.00 100.00 (四) 2010年8月,海文科技更名为慧光光电 2010年8月15日,经海文科技股东会决议同意:公司名称变更为“深圳市慧光光电有限公司”。 2010年8月18日,海文科技办理了上述事项的工商变更登记,并取得了深圳市市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。 (五) 2010年9月,第三次股权转让及第二次增资 2010年9月6日,经慧光光电股东会决议同意:1、董晓峰将所占慧光光电15%的股权以12万元转让给曾宣科;2、刘素珍将所占慧光光电20%的股权以16万元 15 转让给曾宣科。 2010年9月6日,董晓峰、刘素珍和曾宣科共同签订了《股权转让协议书》;2010年9月7日,深圳市公证处进行了公证,并出具了编号为(2010)深证字第135452号《公证书》。 2010年9月10日,经慧光光电股东会决议同意:慧光光电注册资本由80万元增加至200万元;其中,董晓峰新增66万元至110万元,占注册资本的55%;曾宣科新增42万元至70万元,占注册资本的35%;刘素珍新增12万元至20万元,占注册资本的10%。 2010年10月14日,深圳张道光会计师事务所出具了编号为深道光验字[2010]229号《验资报告》,审验:截至2010年10月12日止,慧光光电共增加投入注册资本120万,全部为货币资金投入。 2010年10月20日,慧光光电在深圳市市场监督管理局完成了变更登记,本次股权转让和增资后,慧光光电的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 董晓峰 110.00 55.00 货币 2 曾宣科 70.00 35.00 货币 3 刘素珍 20.00 10.00 货币 合计 200.00 100.00 货币 (六) 2011年1月,第四次股权转让 2011年1月17日,经慧光光电股东会决议同意:曾宣科将所持慧光光电35%的股权以100元转让给董晓峰。 2011年1月18日,董晓峰与曾宣科签订了《股权转让协议书》;2011年1月19日,深圳市公证处进行了公证,并出具了编号为(2011)深证字第19361号《公证书》。 2011年1月27日,慧光光电在深圳市市场监督管理局完成了变更登记,本次股权转让后,慧光光电的股权结构如下: 16 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 董晓峰 180.00 90.00 货币 2 刘素珍 20.00 10.00 货币 合计 200.00 100.00 货币 (七) 2011年6月,第五次股权转让 2011年5月30日,经慧光光电股东会决议同意:刘素珍将所持慧光光电10%的股权以100元转让给董晓峰。股权转让完成后,董晓峰将持有慧光光电100%的股权。 2011年5月30日,董晓峰、刘素珍签署了《股权转让协议书》;2011年5月31日,深圳市公证处进行了公证,并出具了编号为(2011)深证字第80101号《公证书》。 2011年6月21日,慧光光电在深圳市市场监督管理局完成了变更登记,本次股权转让后,慧光光电的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 董晓峰 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 货币 (八) 2011年10月,第六次股权转让 2011年10月9日,经慧光光电股东会决议同意:董晓峰将所持慧光光电5%的股权以100元转让给董宇。 2011年10月10日,董晓峰、董宇签署了《股权转让协议书》;同日,深圳市公证处进行了公证,并出具了编号为(2011)深证字第133431号《公证书》。 2011年10月17日,慧光光电在深圳市市场监督管理局完成了变更登记,本次股权转让后,慧光光电的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 董晓峰 190.00 95.00 货币 17 2 董宇 10.00 5.00 货币 合计 200.00 100.00 货币 (九) 2011年11月,第三次增资 2011年11月7日,经慧光光电股东会决议同意:将慧光光电注册资本由200万元增加至1000万元,其中增资部分800万元由股东董晓峰出资760万元,股东董宇出资40万元。 2011年11月7日,中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行询证函回函》,确认截止2011年11月07日止,深圳市慧光光电有限公司收到董晓峰投资款760万元,董宇投资款40万元。同日,深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单显示:慧光光电收到股东董晓峰和董宇出资款合计800万元。 2011年11月7日,慧光光电在深圳市市场监督管理局完成了增资的变更登记,本次增资完成后,慧光光电的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 董晓峰 950.00 95.00 货币 2 董宇 50.00 5.00 货币 合计 1000.00 100.00 慧光光电此次增资未由会计师事务所出具验资报告,但中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具了《银行询证函回函》,并能够在深圳市政务信息资源共享电子监督系统中核实注册资本出资情况、确认注册资本到位。 根据 2010年12月23日深圳市人民政府办公厅转发的深府办[2010]111号 《深圳市市场监督管理局

  》的通知,第十四条规定,对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的,可不再要求出具验资报告。 (十) 2012年2月,慧光光电更名为万城有限、第七次股权转让 2011年11月28日,经慧光光电股东会决议同意:1、股东董晓峰将所持慧光 18 光电20%的股权以100元转让给于爱华;2、董晓峰将所持慧光光电7%的股权以100元转让给滕沼川;3、董晓峰将所持慧光光电7%的股权以100元转让给李志刚;4、董晓峰将所持慧光光电7%股权以100元转让给钱志强;5、董晓峰将所持慧光光电7%股权以100元转让给刘素珍;6、董晓峰将所持慧光光电5%股权以100元转让给张建新。 2011年12月1日,董晓峰、于爱华、滕沼川、李志刚、钱志强、刘素珍与张建新共同签订了《股权转让协议书》;同日,深圳市公证处进行了公证,并出具了编号为(2011)深证字第152405号《公证书》。 2011年12月8日,慧光光电取得了深圳市市场监督管理局核发的编号为[2011]第80359830号《名称变更预先核准通知书》,同意公司名称变更为“深圳市万城节能科技有限公司”。 2012年2月14日,万城有限在深圳市市场监督管理局完成了本次股权转让和更名的变更登记,本次股权转让完成后,万城有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 董晓峰 420 42.00% 货币 2 于爱华 200 20.00% 货币 3 李志刚 70 7.00% 货币 4 刘素珍 70 7.00% 货币 5 滕沼川 70 7.00% 货币 6 钱志强 70 7.00% 货币 7 张建新 50 5.00% 货币 8 董宇 50 5.00% 货币 合计 1000 100.00% (十一)2012年12月,万城有限整体变更为股份公司 2012年10月31日,万城有限召开股东会决议,同意:1、公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司;2、公司名称由“深圳市万城节能科技有限公司” 19 变更为“深圳万城节能股份有限公司”;3、万城股份的股本金额以2012年10月31日为审计基准日的净资产计算,各发起人所享有的股份按原有限公司股东出资额1:1折算;4、经营范围变更为:节能评估(凭资质证书经营)、节能项目策划、设计;合同能源管理;电子产品、光电产品、节能产品、节能照明的销售、技术开发并提供相关技术服务及安装工程;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);5、通过万城股份的公司章程;6、选举了董晓峰、滕沼川、于爱华、刘素珍、钱志强、张国建及赵昱为公司第一届董事会董事;7、选举盛宇琼及董宇为公司第一届监事会监事。 2012年10月31日,万城有限全体股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》,约定全体发起人以万城有限经审计后净资产出资。 2012年10月31日,公司召开创立大会,会议审议通过了《关于变更设立公司筹办情况报告的议案》、《关于公司章程的议案》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案。2012年10月31日,万城股份召开职工代表大会,选举张珊珊为万城股份职工代表监事。 2012年12月10日,深圳鹏盛会计师事务所(普通合伙)出具深鹏盛会审字[2012]第178号《审计报告》,审验截至审计基准日2012年10月31日,万城有限的账面净资产为11,005,571.35元。 2012年12月12日,深圳市鹏盛星辉资产评估事务所出具深鹏盛评字[2012]第248号《评估报告》,审验截至2012年10月31日,万城有限净资产经审计后账面值为11,005,571.35元,评估值为11,060,095.30元。 2012年12月12日,深圳鹏盛会计师事务所出具深鹏盛验字[2012]210号《验资报告》审验,截止2012年10月31日,公司已收到全体股东以净资产出资的注册资本(股本)合计1,100万元,所对应的总资产为人民币11,595,195.23元,负债为人民币589,623.88元。各发起人所享有的股份按原有限公司股东出资额1:1折算,其余额转作资本公积。 2012年12月11日,万城有限取得深圳市市场监督管理局核发的编号为[2012] 20 第80693469号《名称变更预先核准通知书》,同意预先核准公司名称为“深圳万城节能股份有限公司”。 2012年12月17日,万城股份取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:),注册资本为人民币1,100万元。 股份公司设立时,各发起人持股数量及持股比例如下: 序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例 出资方式 1 董晓峰 4,620,000.00 42.00% 净资产折股 2 于爱华 2,200,000.00 20.00% 净资产折股 3 李志刚 770,000.00 7.00% 净资产折股 4 刘素珍 770,000.00 7.00% 净资产折股 5 滕沼川 770,000.00 7.00% 净资产折股 6 钱志强 770,000.00 7.00% 净资产折股 7 张建新 550,000.00 5.00% 净资产折股 8 董宇 550,000.00 5.00% 净资产折股 合计 11,000,000.00 100.00% — 经核查,万城有限以经审计的净资产折股设立万城股份,构成“整体变更设立”。根据深圳鹏盛会计师事务所(普通合伙)于2012年12月10日出具的深鹏盛会审字[2012]第178号《审计报告》,截至2012年10月31日,万城有限的未分配利润1,005,571.35元。截至本公开转让说明书签署之日,公司的自然人股东未就此次股改缴纳个人所得税,公司亦未履行其代扣代缴自然人股东个人所得税的义务。 公司各发起人承诺将按照有关规定的期限内补缴该次个人所得税,公司实际控制人承诺:如公司因未及时履行代扣代缴个人所得税义务而被税务主管部门处罚,则由实际控制人承担该部分罚款并承担因此而引起的一切实际损失和不利后果。 (十二)2014年10月,万城股份第一次股权转让 21 2014年10月12日,经万城股份2014年第三次临时股东大会决议同意:1、张建新以其持有的公司55万股股份转让给董晓峰,转让价格为55万元;2、于爱华以其持有的公司55万股股份转让给李志刚和钱志强:其中,李志刚受让33万股,价格为33万元,钱志强受让22万股,价格为22万元;3、董宇以其持有的公司11万股股份转让钱志强,转让价格为11万元。 2014年10月16日,张建新与董晓峰签署了《股份转让协议书》;2014年10月23日,于爱华与钱志强、于爱华与李志刚、董宇与钱志强分别签署了《股份转让协议书》。 2014年11月19日,万城股份在深圳市市场监督管理局完成了章程的变更备案登记,本次股权转让后,万城股份的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 董晓峰 5,170,000.00 47.00% 2 于爱华 1,650,000.00 15.00% 3 李志刚 1,100,000.00 10.00% 4 钱志强 1,100,000.00 10.00% 5 刘素珍 770,000.00 7.00% 6 滕沼川 770,000.00 7.00% 7 董宇 440,000.00 4.00% 合计 11,000,000.00 100.00% (十三)2014年11月,万城股份第一次增资 2014年10月20日,经万城股份2014年第四次临时股东大会决议同意:公司注册资本由1100万元增至1571万元,公司新股东谢争江出资333.3333万元以1.06元/股的价格认购公司314万股股份,其中314万元计入公司注册资本,剩余部分计入公司资本公积。公司股东董晓峰出资166.6667万元以1.06元/股的价格认购公司157万股股份,其中157万元计入公司注册资本,剩余部分计入公司资本公积。 2014年10月24日,万城股份与谢争江、董晓峰签订了《增资扩股协议》。 22 2014年11月20日,深圳诚信会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为深诚信验字[2014]第008号《验资报告》审验:截至2014年11月19日止,公司已收到股东董晓峰、谢争江缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币471.00万元。 各股东均以货币出资。 2014年11月20日,万城股份在深圳市市场监督管理局完成了增资的变更登记,本次增资后,万城股份的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 董晓峰 6,740,000.00 42.90% 2 于爱华 1,650,000.00 10.50% 3 谢争江 3,140,000.00 20.00% 4 李志刚 1,100,000.00 7.00% 5 钱志强 1,100,000.00 7.00% 6 刘素珍 770,000.00 4.90% 7 滕沼川 770,000.00 4.90% 8 董宇 440,000.00 2.80% 合计 15,710,000.00 100.00% (十四)2014年12月,万城股份第二次增资 2014年12月20日,经万城股份2014年第五次临时股东大会决议同意:公司注册资本由1,571万元增至1,745.5555万元,公司新股东融通万城出资174.5555万元认购公司174.5555万股。同日,融通万城与公司签订《深圳万城节能股份有限公司股份认购协议》。 2014年12月30日,深圳诚信会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为深诚信验字[2014]第010号《验资报告》,审验截至2014年12月29日止,公司已收到融通万城缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币174.5555万元,均以货币出资。 2014年12月30日,万城股份在深圳市市场监督管理局完成了增资的变更登记, 23 本次增资后,万城股份的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 董晓峰 6,740,000.00 38.6124% 2 于爱华 1,650,000.00 9.4526% 3 谢争江 3,140,000.00 17.9885% 4 融通万城 1,745,555.00 10.0000% 5 李志刚 1,100,000.00 6.3017% 6 钱志强 1,100,000.00 6.3017% 7 刘素珍 770,000.00 4.1120% 8 滕沼川 770,000.00 4.1120% 9 董宇 440,000.00 2.5207% 合计 17,455,555.00 100% (十五)2015年8月,万城股份第三次增资 2015年7月20日,经万城股份2015年第三次临时股东大会决议同意:公司注册资本由1745.5555万元增至1939.5061万元,公司新股东同盈华泰出资6700万元认购公司193.9506万股;其中193.9506万元计入公司注册资本,剩余部分计入资本公积;同意根据上述事项相应修改公司章程。 2015年7月21日,公司、董晓峰、于爱华、李志刚、刘素珍、滕沼川、钱志强、董宇、谢争江、融通万城与同盈华泰签订了《深圳万城节能股份有限公司股份认购暨增资协议》。 2015年7月21日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为大华验字[2015]000698号《验资报告》审验:截至2015年7月21日止,公司已收到新股东同盈华泰出资6700万元整,均以货币出资。 2015年8月6日,万城股份在深圳市市场监督管理局完成了增资的变更登记,本次增资后,万城股份的股权结构如下: 24 序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例 1 董晓峰 6,740,000 34.75% 2 于爱华 1,650,000 8.51% 3 谢争江 3,140,000 16.19% 4 同盈华泰 1,939,506 10.00% 5 融通万城 1,745,555 9.00% 6 李志刚 1,100,000 5.67% 7 钱志强 1,100,000 5.67% 8 刘素珍 770,000 3.97% 9 滕沼川 770,000 3.97% 10 董宇 440,000 2.27% 合计 19,395,061 100.00% (十六)公司股本演变过程中需要说明的其他事项 1、关于公司整体改制时净资产评估的事项 公司于2012年10月整体改制为股份公司时,深圳市鹏盛星辉资产评估事务所出具了深鹏盛评字[2012]第248号《评估报告》,净资产经审计后账面值为11,005,571.35元,评估值为11,060,095.30元。 开元资产评估有限公司于2015年7月20日出具了开元评复字[2015]017号《关于深圳市鹏盛星辉资产评估事务所出具的

  (深鹏盛评字[2012]第248号)的复核报告》(简称“复核报告”),该复核报告记载:原评估报告中研发费用列支8,626,216.00元不能有效认定为研发费用,此项费用系企业日常费用,评估基准日时不能认定为有效资产,评估值应该为零,评估报告记载的净资产账面价值为11,005,571.35元,评估值11,060,095.30元,经复核后复核值为2,433,879.30元。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年7月21日出具大华验字[2015]000698号《验资报告》审验,公司整体变更为股份有限公司时,折股的净资产中8,626,216.00元存在瑕疵,经公司2015年第二次股东大会决议,发起人股 25 东已于2015年3月31日和4月1日补足出资款项。 律师认为:万城有限整体改制为股份公司时存在的不规范情形已经相关方规范解决并获得了主管工商部门的认可,此次股改不规范的情形不会导致万城股份面临潜在的法律风险,亦不会对其本次挂牌构成实质性法律障碍。 主办券商认为:公司整体变更时折股的净资产存在一定瑕疵,但公司股东已补足,且经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》予以验证,股份公司设立时的出资瑕疵已经得到规范,上述情况对公司依法存续和本次挂牌不构成实质性法律障碍。除上述情形外,股份公司的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定,股份公司的设立合法有效。 2、股权转让所得个人所得税的事项说明 公司股本演变过程中,股东多次以100元的价格转让公司股权,为此公司相关股东已出具《承诺函》,承诺:若发生主管税务机关认为公司股权转让价格明显偏低且无正当理由,需要核定股权转让收入并最终认定纳税义务人(股权转让方)需补缴个人所得税的情形的,公司相关股东承诺按税务机关要求补缴个人所得税并承担因此而引起的实际损失和不利后果;如因部分股东已完全出让公司股权无法做出上述承诺的,由公司实际控制人董晓峰承担相关补缴义务并承担因此而引起的实际损失和不利后果。 五、公司重大资产重组情况 在报告期内,公司曾自2014年6月17日起至2014年11月18日持有实验学校100%股权,该实验学校的股权取得、出售的具体过程如下: (一)受让试验学校股权的情况 1、黄文革是韶关市中实文教发展有限公司、广东远大机械集团有限公司的实际控制人。公司与黄文革就实验学校股权事宜达成一致意向,并于2013年4月27日与韶关市中实文教发展有限公司、广东远大机械集团有限公司及黄文革签订关于实验学校股权转让合同书,受让实验学校100.00%股权,受让价格为2,000.00万元;公司于2013年4月27日根据对方要求将全部款项2,000.00万元转入郴州市 26 诚信印务有限公司。该合同同时约定股份回购条款,约定对方于2013年8月27日前享有股权回购权,回购价格为2,480.00万元。2013年8月27日,鉴于对方并未执行回购业务,合同各方根据协议内容办理该学校举办人转让手续,2014年6月17日取得韶关市教育局韶市教[2014]73号准予变更的批文,学校举办人变更为深圳万城节能股份有限公司。 2、因韶关市一中实验学校属民办非企业单位,且与公司主营不相关,为了保持公司主营业务的专注性及良性发展,公司2014年第四次临时股东大会决议决定将韶关市一中实验学校从公司名下剥离,将持有的韶关市一中实验学校100%股权以人民币贰仟万元整转让给韶关市万慈教育投资有限公司,并在2014年11月18日取得“韶市教[2014]135号”文件批复。 3、公司与万慈教育分别于2014年10月21日、2014年11月1日签订了《韶关市一中实验学校出资转让(举办人变更)合同书》及《补充协议》,约定公司将其持有的实验学校100%股权以2000万元转让给万慈教育。2014年11月18日,韶关市教育局作出批复,核准实验学校举办人由公司变更为万慈教育。 (二)对外担保的情况: 1、公司于2014年6月19日向韶关市区农村信用合作联社、韶关市区农村信用合作联社武江信用社出具《承诺函》,承诺《承诺函》记载的合同项下实验学校之前出资人韶关市中实文教发展有限公司、广东远大机械集团有限公司的债务(据统计本金共5,210.61万元)由公司承担。根据万慈教育于2015年10月21日出具的《承诺函》记载,截至2015年10月21日,相关债务剩余2065万元未还清。 公司于2014年6月4日向韶关市第一中学出具《承诺函》,承诺对于实验学校拖欠韶关市第一中学的无形资产使用费、管理费、工资及补贴等款项(共计约1,595.62万元)承担连带担保责任。 2、万慈教育于2015年10月21日出具《承诺函》,由于实验学校举办人已由公司变更为万慈教育,故公司于2014年6月19日出具的《承诺函》的相关责任因此进行变更,公司不再承担原承诺函的责任,万慈教育同意就原承诺函未清偿的本息承担清偿担保责任。韶关市区农村信用合作联社、韶关市区农村信用合作联社 27 武江信用社确认情况属实,并盖章同意。 万慈教育于2015年10月21日出具《承诺函》,因实验学校举办人已由公司变更为万慈教育,公司于2014年6月4日出具的《承诺函》的相关责任因此进行变更,公司不再承担原承诺函的责任,万慈教育对原承诺函的债务承担偿还责任。韶关市第一中学确认情况属实,并盖章同意。。 (三)未决诉讼及仲裁的情况: 1、由于实验学校原实际控制人黄文革债务纠纷问题,2015年6月8日,罗玉娟向韶关市浈江区人民法院起诉(被告为:黄文革、广东远大机械集团有限公司、韶关市中实文教发展有限公司、公司),请求撤销公司与黄文革、广东远大机械集团有限公司、韶关市中实文教发展有限公司签订的《韶关市一中实验学校股权(出资)转让合同书》;判令公司将实验学校举办者恢复为广东远大机械集团有限公司、韶关市中实文教发展有限公司。韶关市浈江区人民法院已立案,案由为债权人撤销权纠纷,案号为(2015)韶浈法民一初字第736号。 2、由于实验学校原实际控制人黄文革债务纠纷问题,2015年6月16日,赵品辉向韶关市浈江区人民法院起诉(被告为:黄文革、广东远大机械集团有限公司、韶关市中实文教发展有限公司、公司):请求撤销公司与黄文革、广东远大机械集团有限公司、韶关市中实文教发展有限公司签订的《韶关市一中实验学校股权(出资)转让合同书》,判令公司将实验学校举办者恢复为广东远大机械集团有限公司、韶关市中实文教发展有限公司。韶关市浈江区人民法院已立案,案由为债权人撤销权纠纷,案号为(2015)韶浈法民一初字第797号。 3、由于实验学校原实际控制人黄文革债务纠纷问题,2015年6月16日,李书明、李书坤、李书文3名自然人向韶关市浈江区人民法院起诉(被告为:黄文革、广东远大机械集团有限公司、韶关市中实文教发展有限公司、公司),请求部分撤销黄文革、广东远大机械集团有限公司、韶关市中实文教发展有限公司利用《韶关市一中实验学校股权(出资)转让合同书》将价值55,441,844.97元的实验学校100%股权资产,以2000万元明显不合理的低价全部转让给公司的行为。韶关市浈江区人民法院已立案,案由为债权人撤销权纠纷,案号为(2015)韶浈法民一初字第815号。 28 主办券商认为: (一)公司并未将实验学校纳入2014年度的财务报表,且大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》亦确认公司对实验学校并未形成实质控制,且持有时间较短,故本次股权交易不确认为长期股权投资,不纳入合并财务报表范围。同时,实验学校与公司主营业务不相关,本次股权交易并未对公司的收入和利润产生影响, 并未导致公司的业务、资产发生重大变化。故本次股权交易不构成公司的重大资产重组。 (二)公司对外担保事项 公司将实验学校的股权转让给万慈教育,同时万慈教育已出具《承诺函》承诺承担公司原《承诺函》的连带担保责任,并经债权人韶关市区农村信用合作联社、韶关市区农村信用合作联社武江信用社、韶关市第一中学盖章同意,公司的对外担保责任已解除。 (三)截至本公开转让说明书签署之日,案件尚在审理中。 万慈教育已于2015年10月13日向公司出具承诺函,承诺如法院最终判决撤销《韶关市一中实验学校股权(出资)转让合同书》及《补充协议》,万慈教育将向公司无偿返还实验学校100%的股权,放弃追溯公司关于《韶关市一中实验学校出资转让(举办人变更)合同书》的股权转让款。 因此,未决诉讼事项不会对公司经营产生影响。 六、分公司的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,万城股份有2家分公司,基本情况如下:(一)重庆分公司 注册号 名称 深圳万城节能股份有限公司重庆分公司 企业类型 分公司 负责人 李志刚 住所 重庆市渝中区民权路27号15-4# 29 成立日期 2013年8月6日 营业期限 永久 节能项目策划、设计;合同能源管理;电子产品、节能环保产品的技术开发、 技术咨询、技术转让服务;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法 经营范围 律、行政法规限制的项目取得许可后经营);销售:电子产品、照明器材、电 器机械及配件。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营;法 律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』 (二)青岛分公司 注册号 名称 深圳万城节能股份有限公司青岛分公司 企业类型 分公司 负责人 董钢 住所 青岛市崂山区海尔路182号-8半岛传媒大厦20层2006、2008户 成立日期 2012年06月26日 营业期限 永久 一般经营项目:电子产品、光电产品、节能产品、节能照明的技术开发及提供 经营范围 相关技术服务;合同能源管理;货物及技术进出口(国家明令禁止及特种许可 的除外)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下: (一)公司董事、监事、高级管理人员名单及相互亲属关系 序号 职位 姓名 相互亲属关系 1 董事长兼总经理 董晓峰 与于爱华系夫妻关系 2 董事 于爱华 与董晓峰系夫妻关系 3 董事兼副总经理 李志刚 4 董事 钱志强 5 董事 滕沼川 30 序号 职位 姓名 相互亲属关系 6 职工代表监事、监事会主席 张珊珊 7 监事 邝俊康 8 监事 董宇 与董晓峰系兄弟关系 9 董事会秘书 黄瑾 10 财务负责人 李宏韬 (二)公司董事基本情况 1、董晓峰先生:董事长兼总经理,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“(二)股东情况”。 2、于爱华女士:董事,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“(二)股东情况”。 3、李志刚先生:董事兼副总经理,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“(二)股东情况”。 4、钱志强先生:董事,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“(二)股东情况”。 5、滕沼川先生:董事,男,1968年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。1987年12月至1992年10月南海舰队汕头水警区服役 ;1992年11月至1996年8月深圳新时代工贸有限公司工作;1996年9月至2000年9月山东省莱州市公安局工作;2000年10月至2012年11月为自由职业者;2012年12月至2015年9月在公司担任总经理;2014年10月30日起至今担任公司董事。 (三)公司监事基本情况 1、张珊珊女士:职工代表监事兼监事会主席,女,1987年5月29日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2006年10月至2007年12月在深圳市三宝纺织品有限公司担任总经理助理;2008年1月至2011年12月在深圳市艾腾世纪科技有限公司担任总经办助理;2012年3月至今在公司担任行政经理,并自2012年10月31日起至今担任公司职工代表监事,兼监事会主席。 31 2、邝俊康先生:监事,男,1984年4月15日出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2008年7月至2011年3月在广东蓉胜超微线材股份有限公司担任主管工程师;2011年4月至2012年10月在深圳市鑫光宇能源有限公司担任工程技术部经理;2012年11月至2013年3月在深圳雷士照明有限公司担任EMC部门主管;2013年4月至今在公司担任技术部副总监,并自2015年1月5日起至今,担任公司监事。 3、董宇先生:监事,男www.acu19.cn,1974年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1998年8月至1999年12月在内蒙古赤峰市永巨制药厂担任销售员;2000年2月至2001年6月在深圳市三顺制药有限公司担任生产主管;2002年3月至2006年8月在深圳市健康元药业股份有限公司担任职员;2007年9月在2011年2月在海文科技担任经理;2011年3月至2015年8月在深圳市前海中嘉信融资产管理有限公司担任经理。自2012年10月31日起至今担任公司监事。 (四)公司高级管理人员基本情况 1、董晓峰先生,董事长兼总经理,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“(二)股东情况”。 2、李志刚先生,董事兼副总经理,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“(二)股东情况”。 3、黄瑾女士:董事会秘书,女,1980年4月13日出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004年2月至2011年7月在健康元药业集团股份有限公司担任公关经理兼证券事务代表;2011年8月至2014年4月在深圳市超纯环保股份有限公司担任董事长助理兼董事会秘书;2015年6月至今在公司担任董事会秘书。 4、李宏韬先生:财务负责人,男,1976年2月28日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2009年4月至2011年3月在深圳市千照实业有限公司机械加工厂担任财务负责人;2011年4月至2014年9月在深圳市汇利德邦环保科技有限公司担任财务负责人;2014年9月至今在公司担任财务负责人。 32 八、公司最近两年及一期主要数据及财务指标 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产(万元) 9,368.96 11,268.56 5,337.33 股东权益合计(万元) 7,706.41 -58.22 -431.62 归属于申请挂牌公司权益 7,706.41 -58.22 -431.62 合计(万元) 每股净资产(元/股) 3.97 -0.03 -0.39 归属于申请挂牌公司股东 3.97 -0.03 -0.39 的每股净资产(元/股) 资产负债率(%) 17.75 100.52 108.09 流动比率(倍) 4.45 0.76 0.78 速动比率(倍) 3.90 0.74 0.76 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 1,612.18 1,718.63 375.82 净利润(万元) 202.00 -301.16 -562.06 归属于公司股东的净利润 202.00 -301.16 -562.06 (万元) 扣除非经常性损益后的净 193.51 -328.01 -564.31 利润(万元) 归属于公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润(万 193.51 -328.01 -564.31 元) 毛利率(%) 52.90 53.97 74.39 --- --- 净资产收益率(%) 48.25 净资产收益率(扣除非经常 46.22 --- --- 性损益)(%) 基本每股收益(元/股) 0.12 -0.26 -0.51 稀释每股收益(元/股) 0.12 -0.26 -0.51 应收账款周转率(次) 1.95 3.09 7.07 存货周转率(次) 6.11 17.96 9.26 33 经营活动产生的现金流量 1,412.80 -813.81 -2,131.16 净额(万元) 每股经营活动产生的现金 0.73 -0.47 -1.94 流量净额(元/股) 注:主要财务指标计算方法如下(公司无控股子公司,亦不存在纳入合并报表的其他企业,未编制合并财务报表): (1)流动比率=流动资产/流动负债、速动比率=(流动资产-存货净额-预付款项-其他流动资产)/流动负债; (2)资产负债率=总负债/总资产; (3)归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的净资产/期末总股本; (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额; (5)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额; (6)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本; (7)净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定。 九、与本次挂牌有关的中介机构 (一)主办券商 机构名称:华创证券有限责任公司 法定代表人:陶永泽 住所:贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦 电话 传真 项目负责人:左小文 项目组成员:李也娜、刘洋、王玮 (二)律师事务所 机构名称:北京市中银(深圳)律师事务所 法定代表人:谭岳奇 住所:深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦28层 电话 经办律师:叶兰昌、李宝梁 34 (三)会计师事务所 机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:梁春 住所: 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 电话 传真 经办注册会计师:方建新、陈瑜星 (四)资产评估机构 机构名称:开元资产评估有限公司 法定代表人:胡劲为 住所: 北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层 电话 经办人员:张萌、张佑民 (五)证券登记结算机构 机构名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人:戴文华 住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话 传真 (六)证券交易场所 机构名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话、 传线 第二节 公司业务 一、公司主要业务及主要产品或服务 (一)主要业务 公司主要业务是以合同能源管理模式从事室内建筑节能项目的研发,安装调试,运营管理服务和节能产品的销售,报告期内主要专注于照明节能领域。 以节能效益分享型模式为主,以能源托管模式为辅,主要为大型商业地产、连锁商超、工厂等用能企业进行全方位的能源审计,能源管理及定制化节能方案设计,提供合同期内的工程施工,运营管理及售后维护工作。公司通过新材料、新工艺改造传统灯管、照明、空调,供配电系统优化集成节能系统,达到技术节能。同时,公司利用自主研发的建筑能耗监管平台对能源系统进行有效的计量、监控、维护和管理,提高能源使用效率,达到管理节能。公司于2013年5月成为发改委、财务部第五批备案节能服务公司,公司已在室内建筑节能领域的能源审计,管理,设计及运营维护方面积累了业内一流的技术,工程和管理经验。 报告期内,公司主营业务未发生重大变化。 (二)主要产品或服务及用途 1、节能服务 公司以合同能源管理(EMC,是EnergyManagementContracting的缩写)方 式为客户提供节能服务。合同能源管理是一种以客户节省的能源费用来支付节能项目全部投资的节能投资方式。这种节能投资方式允许用户使用未来的节能收益为工厂和设备升级,降低目前的运行成本,提高能源的利用效率。 公司以合同能源管理方式为客户提供建筑节能改造,以室内照明系统节能改造服务为主,空调,供配电,能耗监测系统等为辅助,从客户节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润。为用能单位提供包括项目诊断、评估审计、节能投资、节能改造、节能管理等系统化服务及节能技术的研发、推广和应用。 节能服务是一项资金,技术,工程,服务的综合型管理服务,目前公司以提供客户价值为经营理念,在节能改造的同时,利用公司目前在行业内领先的销售服务经营理念,节能技术整合能力,工程实施经验力争为客户创造更多的价值。 36 在企业经营理念,技术整合经验,工程实施水平方面等在行业能独具竞争优势。 2、节能产品 公司向客户提供定制化的照明节能产品。下游客户委托公司做照明节能审计及节能方案设计,公司根据客户需求设计LED灯具,并以委外加工的方式进行生产。公司的LED灯具具有光效高、热量低、寿命长的特点。公司以新型LED节能灯代替客户传统的灯具。LED灯具的光效达到120lm/w以上,显色指数>80(重点区域>90),光效和显色性等参数均优于原照明系统,节能效率较高。 二、公司内部组织结构图和业务流程 (一)公司内部组织结构图 (二)合同能源管理项目流程 公司的服务流程为先对项目进行能耗审计,再根据客户的需求进行方案设计和评审,最后进行节能方案设备的采购和过程实施及运营管理。公司主要生产与服务流程主要分为合同签订与方案设计、设备采购与过程实施、运营管理三个阶段。其中,过程实施阶段外包给当地具有资质的施工队实施。 合同能源管理项目第一阶段为合同签订与方案设计。由业务部和运营部进行前期市场信息收集、调查分析、客户信息收集,与客户作初步交流,进而由技术部会同运营部对项目进行考察,并进行初步节能效益评估。依据公司项目库里的替换方案,技术部制定初步方案递交客户。之后,技术部会同运营部对项目进行初步勘察,制定改造方案,申请样品。样品到达现场经检验合格后安装,公司运营部、技术部、采购部和财务部依据确认样品的价格、项目基础数据等评估项目 37 效益。双方对项目效益确认之后,签订合同能源管理合同和技术协议。 第二阶段是设备采购与过程实施。由运营部、技术部和工程部共同实施前详细勘察,含设备参数、设备数量、设备安装方式等,然后制定设备最终生产方案。 之后,进行设备批量采购、验货、出入库、现场检验和接收工作。技术部和工程部负责监督及指导现场设备安装、通电前抽检、设备批次初验、预验收。项目经过公司、施工方、客户三方验收确认后,交付客户使用。 第三阶段为运营管理阶段。公司安排人员对客户进行使用和维护人员培训,执行多余设备退回手续。之后,公司按合同约定完成与项目客户的节能效益分享工作。项目运营期满,合同结束,将项目系统整体交付客户。项目流程如下: 项目信息收集 初步效益评估 初步方案递交 合同 样品验货及出库 样品制定及下单 技术提供前端支持 签订 与 NG 方案 OK 项目效益评估 样品确认 设计 改造方案确认 前期勘察 项目合同签订 设备批量采购 设备验货及出货 施工准备 设备 设备出入库 安装前技术交底 现场接收及入库 采购 与 过程 设备施工安装 设备试通电前测试 设备试通电 实施 项目正式验收 项目预验收 批次初验收 客户维护人员培训 备品及项目移交 项目剩余灯具退回 维护 与 回款 项目档案归档 项目回款 计量与结算 合同 合同结束,交付用户 使用 结束 38 (三)销售类项目流程 节能产品直接销售是指客户委托公司做照明光源节能审计及节能方案设计,公司提供万城节能光源系列产品,客户按光源改造进度支付改造费用,该模式中节能的收益全部归客户所有。 具体项目流程图如下: 项目信息收集 初步效益评估 初步方案递交 合同 样品验货及出库 样品制定及下单 技术提供前端支持 签订 与 NG 方案 OK 项目报价确认 样品确认 设计 项目合同签订 现场接收及入库 设备验货及出货 设备批量采购 设备 采购 安装前技术交底 项目正式验收 项目档案归档 项目回款 客户维护人员培训 回款 三、公司业务相关的关键资源要素 (一)产品与服务所使用的主要技术 公司为下游客户提供以LED照明产品为主的合同能源管理解决方案和产品销售。公司主要产品的核心技术包括光学设计技术和集成控制技术。光学设计技术主要是通过优化光源排布、照射距离及角度等获得最佳光源照度,达到节电目的,优化光环。女子名下莫名多出3张信用卡 呆账记录影响购房